张鹏 | 从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（1）——中央企业合规管理体系建设的发展演进
3月25日，“知产前沿”公众号刊发拙作《从最高人民检察院企业合规典型案例看企业知识产权合规体系建设》，结合最高人民检察院发布的两批企业合规典型案例分析企业知识产权合规体系建设的启示和思路。
4月1日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》[1]，以部门规章方式对企业合规管理体系建设提出新的法定要求。
本系列文章对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的内容加以介绍和评注，并立足《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的主要制度探讨企业知识产权合规体系建设的关键要点。
本系列文章共分四篇：
“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（1）”——对中央企业合规管理体系建设的发展演进进行回顾；
“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（2）（3）”——对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》关键内容和核心制度进行评注；
“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（4）”。
拟结合中央企业合规管理体系建设的发展演进和《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的要求，对中央企业知识产权合规体系建设的思路进行探索。
本篇为本系列第一篇。
中央企业合规管理体系建设的发展演进
我国早在21世纪初期就开始探索国有企业合规管理工作，随着《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》的发布实施，中央企业合规管理体系建设全面推进，具体可以分为如下阶段。
第一阶段：国有企业合规管理工作探索启动
早在21世纪初期，商业银行和保险公司等国有企业合规管理工作启动。
2006年10月20日，中国银行业监督管理委员会根据《银行业监督管理法》和《商业银行法》，颁布实施了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号）。《商业银行合规风险管理指引》第四条明确规定，合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。同时，《商业银行合规风险管理指引》从董事会、监事会和高级管理层的合规管理职责，合规管理部门职责，合规风险监管等方面进行了系统规定。
2007年9月7日，中国保险监督管理委员会根据《公司法》、《保险公司管理规定》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，颁布实施了《保险公司合规管理指引》（保监发〔2007〕91号）。《保险公司合规管理指引》从合规职责、合规管理、合规管理的外部监管等方面加以规范。
可以说，国有企业合规管理，率先在银行业、保险业等金融行业探索发展，积累了丰富的制度经验。
第二阶段：国有企业合规管理体系建设开启
党的十八大以来，将国有企业合规管理体系建设提高到新的高度。
党的十八大报告指出，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力。
党的十九大报告要求，深化国有企业改革，培育具有全球竞争力的世界一流企业。这对新时代国有企业相关工作的开展提出了明确的要求。习近平总书记明确提出，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，着力创新体制机制，加快建立现代企业制度，发挥国有企业各类人才积极性、主动性、创造性，激发各类要素活力。
为了深入贯彻落实十八大报告和十九大报告精神，国资委于2014年明确提出中央企业要探索开展合规管理。
2015年12月8日，国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号），对中央企业合规体系建设提出了明确要求。《关于全面推进法治央企建设的意见》要求，中央企业加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。加强知识产权管理，强化知识产权保护，为企业自主创新、转型升级、品牌建设提供有力支撑。健全完善法律风险防范、纠纷案件处理等各项法律管理制度，探索创新法律管理方式方法，大力推进信息化建设，提高管理效能。
《关于全面推进法治央企建设的意见》提出的2020年目标是，中央企业依法治理能力进一步增强，依法合规经营水平显著提升，依法规范管理能力不断强化，全员法治素质明显提高，企业法治文化更加浓厚，依法治企能力达到国际同行业先进水平，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企。
2016年4月18日，国资委印发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》（国资厅发法规〔2016〕23号），在中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等5家企业开展合规管理体系建设试点，不断探索，积累经验。
2016年8月2日，国务院办公厅发布《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）落实国有资本保值增值责任，完善国有资产监管，防止国有资产流失。
2017年5月23日，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，于2017年5月23日起实施，对加强企业海外行为自律和监管，提高企业海外行为合规性做出全面部署。
2017年12月29日，中国标准化管理委员会发布了ISO 19600《合规管理体系指南》（GB/T 35770-2017），该标准于2018年8月1日起实施，成为包括国有企业在内的我国企业开展合规管理的重要文件。该标准以良好治理、比例原则、透明和可持续性原则为基础，给出了合规管理体系的各项要素以及各类组织建立、实施、评价和改进合规管理体系的指导和建议。同时，该标准不具强制性，企业可以自主选择是否采用和实施。
2018年7月13日，国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委第37号令），加强和规范中央企业违规经营投资责任追究工作。
第三阶段：国有企业合规管理体系建设全面推进
随着《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》的印发，国有企业合规管理体系建设全面推进。2018年11月5日，国资委按照“试点先行、稳步推进”的工作思路，在总结5家试点企业经验的基础上，印发《中央企业合规管理指引（试行）》，为中央企业合规管理提供重要政策引导。
《中央企业合规管理指引（试行）》首先在我国中央企业全面落实，同时对其他国有企业的合规管理起到重要推动作用，并为其它所有制企业所广泛借鉴和采用。
可以说，《中央企业合规管理指引（试行）》成为了我国依法治企的加速器，也成为了中国企业合规管理发展过程中的重要里程碑。《中央企业合规管理指引（试行）》的主要内容可以概括为，“一个理念、两大制度、三大机制、四大原则、五种职责、六大保障、七大重点”。
“一个理念”，就是大合规的理念，亦即为了推动中央企业全面加强合规管理，加快提升中央企业依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展，将“合规”拓展到中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行为准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要要求的范围。
“两大制度”，即合规管理制度和合规报告制度。
“三大机制”，即合规风险识别预警机制、合规审查机制、违规行为处罚机制。
“四大原则”，即全面覆盖原则、强化责任原则、协同联动原则和客观独立原则。
“五种职责”，即董事会、监事会、经理层、中央企业相关负责人或者总法律顾问、法律事务机构或者其他机构等五个部门分别承担五种职责。
“六大保障”，就是加强中央企业合规管理的条件保障，包括人、财、物、信息、文化环境、合规培训等六个方面的条件保障。
“七大重点”,就是中央企业应当突出重点领域、重点环节和重点人员的合规风险防范，尤其是，加强对市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等七大重点领域的合规风险防范。
2018年12月26日，国家发展改革委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联共同发布《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号），包括总则，合规管理要求，合规管理架构，合规管理制度，合规管理运行机制，合规风险识别、评估与处置，合规评审与改进，合规文化建设等八部分，具有基础性、针对性、系统性。
第四阶段：国有企业合规管理体系建设系统深入
随着合规第三方监督评估机制的建立和合规强化年的部署，国有企业合规管理体系建设不断深入。
2021年6月3日，最高人民检察院在总结前期合规改革试点基础上，会同国资委等8个部委联合印发了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，其中明确由国资委牵头组织对涉案国有企业合规管理情况进行调查、评估、监督和考察，并将结果作为是否起诉及量刑的重要参考，对于推动企业更加重视合规、依法依规经营具有重要的正向激励作用。
由此，国资委将指导企业进一步健全合规管理制度，完善组织体系，围绕企业合规风险较大的重点领域，细化工作举措，推动重要岗位、重点人员合规职责落实落地。
为了深入贯彻落实《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》，国资委出台了4批10余个重点领域合规管理指南[2]，包括《反商业贿赂》《反垄断（经营者集中）》《商业秘密保护》《反垄断（垄断协议、滥用市场支配地位）》《PPP》《个人信息保护》《商业伙伴》《劳动用工》《出口管制》《法人人格否定视域下国有企业母子公司管控》《世界银行制裁》[3]等系列合规管理指南，指导企业加快推进合规管理体系建设，取得积极进展和明显成效。
下面以商业秘密保护合规管理指南为例加以说明。
商业秘密保护合规管理指南在综述了商业秘密保护范围、侵权构成要件、侵权认定等内容的基础上，介绍了主要国家和地区商业秘密保护法律体系，重点围绕制度建设（台账制度、培训制度、奖惩制度）、组织保障（保密委员会、保密办公室、商业秘密管理人员）、涉密人员管理、涉密新信息管理（包括涉密载体、涉密场所等）、商业秘密合规审查以及应急措施等进行部署。
在上述四个阶段的发展基础上，国资委发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》。现将上述我国国有企业合规管理体系建设的文件总结如下。
表1 我国国有企业合规管理体系建设文件总结
以上是对中央企业合规管理体系建设的发展演进进行回顾。
本系列文章的第二、三篇“从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设（2）（3）”将对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》关键内容和核心制度进行评注，并作为讨论国有企业知识产权合规体系建设思路的起点。
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本篇为《从中央企业合规管理体系建设新指引看企业知识产权合规体系建设》系列第一篇，“知产前沿”会陆续发布文章全文，敬请期待！
注释（上下滑动阅览）
【1】参见国资委网站http://www.sasac.gov.cn/n2588035/c23970418/content.html（2022年4月6日最后访问）。【2】2021年12月3日，国资委中央企业“合规管理强化年”工作部署会上发布了第四批中央企业合规管理系列指南【EB/OL】，参见http://www.sasac.gov.cn/n2588025/n2643314/c22053695/content.html （2022年4月5日最后访问）。【3】参见http://wap.sasac.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854172/c22462228/content.html （2022年4月5日最后访问）。
作者：张鹏
编辑：Sharon
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